1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼她没说话，梁佑笙也不着急，就这么坐着看着她，她瘦了，长高了，也成熟了，不再是以前那个遇事就跑到他怀里的女孩了夜星晨你，你可知道比赛是有规定的旁边的小师弟实在受不了夜星晨用那漫不经心的语调给他们下死亡宣告，只能拿鸡毛当令箭使身为季府的大小姐，出嫁竟是这般的寒酸，没有所谓的十里红妆，没有丰厚的嫁妆，有的只有在偏院看到的那少年满眼的浓浓不舍之情易榕在屋里，听到林叔叔关心他妈妈的话，心里又是一抽，这样会疼老婆又会做饭的男人哪里去找而且，还愿意养他这个没有血缘关系的拖油瓶刚刚她在一旁休息时就在注意着那个蒙面人的神色，自然看到了他脸上一闪而过的杀意，虽然他掩饰的很好，但也逃不过她的眼睛